Para a abertura de uma empresa, é necessária a elaboração de um documento público chamado Contrato Social. Nesse documento, há uma série de informações e especificidades relativas à sociedade empresária. O artigo 997 do Código Civil Brasileiro estabelece uma série de elementos que precisam estar caracterizados para que tal documento seja validado e aprovado pela Junta Comercial do Estado (órgão responsável pelo registro).

Contudo, muitas vezes, esse documento não é elaborado por um profissional especialista e, por isso, algumas cláusulas contratuais que não são consideradas como requisito legal acabam passando despercebidas. E isso pode trazer consequências graves para a empresa.

Nos dias atuais, especialmente com o início da pandemia do Covid-19, muitas empresas perderam membros de seu quadro societário (sócios minoritários ou majoritários) ou de sua diretoria e encontraram uma série de adversidades diante dessa situação.

Do ponto de vista legal, é essencial que os empresários saibam que é preciso incluir no Contrato Social uma cláusula que delimite a forma de liquidação da sociedade, ou seja, como será pago para os herdeiros em caso de morte do sócio.

Caso o Contrato Social não preveja essa hipótese, nos termos do §2º do artigo 1031 do Código Civil, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação. Situações de retirada abrupta de dinheiro como essa, podem colocar a Sociedade em uma circunstância delicada do ponto de vista financeiro e de fluxo de caixa. Portanto, é melhor prevenir do que remediar.

Nessa situação, com base na IV Jornada de Direito Civil, no Enunciado 391, a sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76).

Por fim, vale notar também que a morte do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade. Nesse sentido, todos os movimentos devem ser apoiados por um profissional especializado em questões societárias e sucessórias.