A Lei n. 14.195/2021 foi publicada com o objetivo facilitar o ambiente de negócios no país. Esse dispositivo oferece modificações benéficas ao ecossistema inovador. A nova lei propõe facilitar a abertura e registro de empresas e promover desburocratização.

O presente artigo visa discutir três pontos sobre as mudanças, que são:

1. a modificação de normas de registro de sociedades;

2. os livros registrais; e

3. a possibilidade de emissão das “notas comerciais” pelas sociedades limitadas.

• Facilitação da abertura, registro e regulamentação de empresas

A primeira grande modificação foi trazida pelo artigo 35-A da Lei, a qual resultou na possibilidade de o empresário optar por usar o número do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas) como nome empresarial. Nesse sentido, nos termos do artigo 11-A, o CNPJ será a principal forma de identificação das empresas, não mais sendo exigida a apresentação de outros dados que constem na base de dados do Governo.

Outra mudança com repercussão no âmbito do Direito Empresarial foi a “morte” da EIRELI, instituto concebido no ano de 2011. As empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI) foram o primeiro passo para a unipessoalidade societária, ou seja, a possibilidade de se ter um único sócio de uma empresa com responsabilidade limitada. Esse tipo societário exigia a integralização mínima de capital social de 100 salários mínimos e era regido pelo artigo 980-A do Código Civil Brasileiro. Com a mudança, as empresas enquadradas como EIRELI serão transformadas automaticamente em Sociedade Limitada Unipessoal (1052 CC - parágrafo único). Vale citar:

"Art. 1.052. (...) Parágrafo único.  A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, hipótese em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social."

Portanto, não há mais a exigência de integralização de capital social mínimo. Essa modificação se deu pelo disposto no artigo 41 da Lei 14.195/2021. Dito isso, devem ser excluídos os artigos 44 inciso VI e o 980-A do Código Civil pelos impactos das mudanças legislativas.

• Livros registrais em formato eletrônico ou mecanizado

Um grande avanço, que já era frequente desde o início da pandemia do Covid-19, foi a consolidação da possibilidade de se realizar a assembleia geral por meio eletrônico, desde que haja cumprimento de todas as exigências legislativas e previstas nos documentos sociais. Foi permitido às companhias que, além dos livros contábeis obrigatórios, os livros que registrem as movimentações nominativas e atas de assembleia possam ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos, tornando a organização da empresa mais adaptada às práticas tecnológicas disponíveis no mercado.

• Notas Comerciais

Um dos grandes desafios das sociedades limitadas decorre da dificuldade em captação financeira, uma vez que tais sociedades ficavam restritas à obtenção de crédito por meio de financiamento bancário.

A nota comercial surge como um valor mobiliário, negociável, que pode ser emitida com ou sem garantia (reais ou fidejussórias), com valor fixo e vencimento em data certa. Vale observar que elas poderão ser emitidas exclusivamente sob a forma escritural (com registro eletrônico), por meio do serviço de instituições autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Vale notar, por fim, que há uma grande similaridade com as debêntures, valores mobiliários que podem ser emitidos exclusivamente pelas sociedades anônimas. O ponto de atenção é que com pela modificação legislativa, as sociedades limitadas poderão captar recursos por meio do instituto da Nota Comercial, funcionando como uma nova alternativa de financiamento para esse tipo societário.